Umowa wspólników – czyli o dwóch takich… co napisali sobie umowę.

Łukasz Flak        25 kwietnia 2018        Komentarze (0)

J: Taka spółka to ciężki kawałek chleba... a właściwie ciężki kawałek Księżyca. P: Cicho! Nie narzekaj! Ciesz się że nie jest pełnia!Dzisiaj temat, który szczególnie może zainteresować każdego, kto w chwili obecnej jest wspólnikiem jakieś spółki, lub taką spółkę zamierza założyć w przyszłości. Dzisiaj będzie bowiem o szczególnej umowie – umowie wspólników.

Zaraz, zaraz… jak to umowa wspólników? Czy nie jest czasem tak, że kiedy zakładam spółkę to zawieram właśnie umowę pomiędzy mną, a innym (innymi) wspólnikami?

Nie tak szybko. Umowa wspólników to dodatkowa umowa, zawierana obok umowy spółki.

Acha! Pewnie zapytasz : „Ale w takim razie po co zawierać dwie umowy? Nie można wszystkiego uregulować w umowie spółki?”. Odpowiedź jest  następująca: „Ano w zasadzie można, ale czy na pewno byłoby to właściwe?

Żeby lepiej zrozumieć istotę zagadnienia, weźmy na warsztat taki oto przykład.

Wyobraź sobie, że wchodząc do spółki wnosisz do niej swój pomysł i pracę, a dugi ze wspólników kapitał w postaci pieniędzy. Ty ryzykujesz wyłącznie pomysłem, który w najgorszym wypadku wywietrzeje Ci z głowy, natomiast Twój wspólnik stawia na szali udanego interesu żywy pieniądz. Zwykle chciałby w jakiś sposób zrekompensować sobie wyższy poziom ryzyka biznesowego, poprzez adekwatnie wyższy udział w zyskach spółki. Znajduje to odzwierciedlenie w zapisach umowy spółki.

Jeśli jednak interes wypali, nie chciałbyś wiecznie oddawać lwiej części przychodu spółki na rzecz wspólnika. Co można z tym zrobić? Ano ustalić, że po osiągnięciu jakiegoś pułapu dochodowości w określonym czasie wspólnicy wspólnie zmienią umowę spółki w taki sposób, aby podwyższyć Twój udział w zysku spółki do określonego poziomu procentowego.

W takim układzie umowa taka będzie zbliżona do umowy inwestorskiej. Czy jednak jej zapisów nie można by „wciągnąć” do samej umowy spółki? Można, ale wówczas wszyscy Twoi kontrahenci, którzy zapoznają się z jej treścią będą wiedzieli, jaka jest pozycja wspólników w spółce i na jakich zasadach układane są wzajemne relacje wewnętrzne wspólników. Nie jest wskazane, aby tego rodzaju organizacyjne regulacje wewnętrzne były dostępne dla osób spoza wspólniczego grona.

Trzeba mieć na względzie, że jeśli chodzi o umowy spółek rejestrowanych w KRS (tj. spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, sp. z o.o.), to są one dostępne dla każdego, kto będzie chciał przeglądać akta takiej spółki w sądzie rejestrowym (tj. w KRS-ie właściwym dla siedziby danej spółki).

W spółce cywilnej, która takiej rejestracji nie podlega, wspólnicy bardzo często mogą spotkać się natomiast z żądaniem ze strony kontrahentów do okazania umowy spółki, bowiem wynika z niej sposób reprezentowania spółki cywilnej, który nie może zostać ustalony w inny sposób (bo nie wynika on z CEIDG, gdzie wspólnicy spółki cywilnej są ujawnieni). Nie okazanie odpisu takiej umowy spółki może więc zrodzić problematyczną sytuację, w której klient nie będzie chciał podpisać kontraktu.

Jak więc widać, umowa spółki nie jest więc przestrzenią, w której można zawrzeć poufne informacje, które nie powinny być znane „na zewnątrz spółki”. Taką właśnie przestrzenią jest natomiast umowa wspólników, która nie jest składana do akt rejestrowych spółki w KRS, ani też ujawniana komukolwiek poza gronem wspólników.

Jakie jeszcze kwestie może regulować umowa wspólników? Bardzo różne. Nie raz proponowałem moim Klientom zawarcie tego rodzaju umowy dla rozwiązania takich problematycznych kwestii jak:

– zasad zwrotu kapitału wniesionego do spółki przy jej doinwestowaniu,

– zasad zmiany udziału w zyskach w określonym okresie czasu,

– zasad rozwiązania spółki,

– zasad przejęcia działalności spółki przez jednego ze wspólników,

– zasad głosowania nad szczególnie ważnymi uchwałami (np. co do kierunków rozwoju spółki, czy jej rozwiązania w wypadku zajścia określonych okoliczności),

– zasad podziału majątku w wypadku rozwiązania spółki (np. określenia, że konkretne przedmioty majątkowe będą stanowiły własność  określonego wspólnika)….  i wielu, wielu innych.

Często umowa wspólników zawierana jest, jako wyraz kompromisu pomiędzy stanowiskami wspólników, których wizja dalszych losów spółki na pewnym etapie zaczyna się rozmijać. Niejednokrotnie, poprzez skłonienie stron do zawarcia takiej właśnie umowy, udawało mi się zakończyć spór pomiędzy wspólnikami.

Umowa wspólników może być również wykorzystana do łagodzenia formalizmu, wynikającego z przepisów prawa (w szczególności kodeksu spółek handlowych). Tam bowiem, gdzie przepisy prawa wprowadzają bardzo restrykcyjne uregulowania, można pokusić się o ich obudowanie odpowiednimi zapisami w umowie wspólników, które pozwolą osiągnąć cel, który zgodnie z obowiązującą regulacją ustawową nie byłby możliwy do osiągnięcia.

Dotyczy to np. możliwości faktycznego uprzywilejowania głosów w spółce z o.o. ponad zakres wskazany w kodeksie, czy wniesieniu dopłat do kapitału zakładowego ponad ustawowy limit.

Oczywiście nie wszystko można w prosty sposób uregulować w umowie wspólników tak, aby nie narażać jej zapisów w całości lub w części na zarzut nieważności. Jednak przy odpowiednim doświadczeniu i wiedzy może być ona dogodnym instrumentem dla osiągnięcia celów biznesowych wspólników.

Spełnienia których to celów szczerze Ci życzę, choćby nawet takim celem miała być… jakby to powiedzieć…  „dzierżawa” Księżyca 🙂

Co, kiedy i dlaczego? – czyli o tym co kiedy i dlaczego

Łukasz Flak        13 kwietnia 2018        Komentarze (0)

Czy czasem zastanawiasz się, na czym powinieneś skupić się w danej chwili gdy prowadzisz swój biznes? Zapewne masz swój plan czynności w głowie każdego poranka, gdy zabierasz się do pracy. Trzeba pojechać na spotkanie z klientem, zrobić pracownikom codzienną odprawę, przypilnować wystawienia faktur, zadzwonić tu i tam, sprawdzić, stan płatności, zamówić towar itp. itd. Ot taki porządek czynności , który „naturalnie” się klaruje.

Czy jednak zastanawiałeś się kiedyś ile z tych czynności jest niezbędnych dla prowadzenia Twojego biznesu, a ile zbędnych? Czy czasem nie zaniedbujesz rozwoju własnej firmy ganiając za tym co tu i teraz? Czasem warto zastanowić się co służy Twojej firmie a co nie. Może marnujesz czas, który mógłbyś wykorzystać lepiej dla rozwoju swojego przedsiębiorstwa. Może nie prowadzisz w ogóle aktywnej sprzedaży, lub marketingu zajmując się wyłącznie bieżącą obsługą klientów, a przez to Twój biznes stoi w miejscu od dłuższego czasu… a może nawet ma się coraz gorzej, bo nie przybywa mu nowych klientów, a dotychczasowi się „wykruszają”.

Jeśli chciałbyś przemyśleć (i być może przedefiniować) swoje bieżące działania polecam Ci skorzystanie ze sprawdzonego sposobu określenia priorytetowości i ważności zadań, poprzez zakwalifikowanie ich do jednej z czterech grup, zgodnie z poniższym diagramem.

Po wykonaniu tego prostego zabiegu określisz w prosty sposób które z czynności należy włożyć do codziennego harmonogramu zajęć, a które powinny z niego wypaść jako niczemu nie służące.

Zwróć proszę uwagę, że w każdym polu diagramu znajduje się cyfra, która określa na którym miejscu powinny być prane pod uwagę czynności z danego pola. Dzięki temu będziesz mógł skupić się na kwestiach rzeczywiście istotnych z punktu widzenia rozwoju Twojej Firmy.

Wydaje Ci się, że ślęczenie nad takim diagramem plasuje się w kategorii IV? 🙂 Nic bardziej mylnego. Im szybciej dokonasz weryfikacji swoich codziennych działań, tym szybciej twoja firma wkroczy na drogę rozwoju, a Ty rozwiniesz swe skrzydła.

Czego szczerze Ci życzę 🙂

 

Czy ostatnio zaglądałeś do zestawienia Twoich niezapłaconych należności firmowych? Zalecam aby zrobić to możliwie szybko. Obecnie procedowany jest bowiem w sejmie projekt ustawy skracającej terminy przedawnienia roszczeń i wszystko wskazuje na to, że zostanie on wkrótce uchwalony.

Dlaczego miałbyś się tym przejmować? Bo skróci on termin przedawnienia roszczeń o zapłatę również tych należności, których data wymagalności przypadnie przed dniem wejścia w życie w/w zmian przepisów.

Roszczenie przedawnione może być co prawda dochodzone w sądzie, ale uchwalane obecnie przez Sejm przepisy stanowią, że w pozwie trzeba będzie oznaczyć datę przedawnienia danego roszczenia. Jest to o tyle istotne, że do tej pory zarzut przedawnienia brany był przez sąd pod uwagę tylko, jeśli pozwany go zgłosił (tj. sam wyliczył termin przedawnienia i zgłosił sądowi, że chce oddalenia powództwa z uwagi na upływ tego terminu).

Po zmianach dłużnik będzie miał ułatwione zadanie, bowiem odczyta datę przedawnienia z samego pozwu i zapewne skłoni go to do wystąpienia w sądzie o oddalenie roszczenia, lub zaskarżenia wydanego nakazu zapłaty (jeśli sprawa będzie rozpoznawana w trybie, w którym taki nakaz jest wydawany).

W sprawach przeciwko konsumentom zmiany pójdą jeszcze dalej, bowiem sąd z własnej inicjatywy będzie badał, czy roszczenie nie jest przedawnione.

Choć przepisy te jeszcze nie zostały uchwalone przez sejm jest bardzo realne, że zostaną one uchwalone w najbliższym czasie. Potwierdza to także lawina pozwów, ze strony firm windykacyjnych które zalały sądy.

Po uchwaleniu zmian skróceniu ulegnie podstawowy 10-letni termin przedawnienia roszczeń – do 6 lat. Bez zmian pozostanie natomiast 3 letni termin dochodzenia roszczeń wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej. Dla przedsiębiorców nie zmieni się więc w tym zakresie zbyt wiele, ale dobrze się zastanów, czy wszystkie Twoje niezapłacone należności wynikają z prowadzonej przez ciebie działalności gospodarczej?

Skrócony zostanie także termin przedawnienia roszczeń potwierdzonych prawomocnym wyrokiem lub nakazem zapłaty – również z 10 do 6 lat (oprócz stwierdzonych w ten sposób świadczeń okresowych, przy których zostanie utrzymany dotychczasowy, trzyletni termin).

Wszystko to oznacza, że jeśli chcesz ponowić jakąś egzekucję, już najwyższy czas przyjrzeć się dacie wydania orzeczenia przez sąd, aby sprawa się nie przedawniła i żebyś nie stracił możliwości odzyskania Twoich pieniędzy.

 

 

Matrix – reaktywacja

Łukasz Flak        05 kwietnia 2018        Komentarze (0)

źródło: www leanactionplan pl

Dzisiaj powracamy do ponurego świata matrycy kompetencji. Nie zwlekaj więc…. przytknij swe ucho do słuchawki telefonicznej w jakiejś obskurnej budce telefonicznej i przenieś się ze mną do spowitego zieloną poświatą świata, w którym każdy pracownik jest tylko opisaną paroma zmiennymi komórką macierzy. 🙂

Ok. Chyba się udało… i to bez niebieskiej pigułki 🙂  Jeśli jesteśmy już w środku, to może rozejrzysz się wokoło. Co widzisz? Tabelę z zaznaczonymi cechami poszczególnych pracowników.

Ta tabela może mieć różny opis poszczególnych rubryk. Możesz w niej ująć doświadczenie pracownika w danym obszarze wiedzy (np. znajomość oferty dot. danego rodzaju asortymentu), doświadczenie w firmie (np. poprzez zaznaczenie odpowiedniego przedziału stażu pracy danego pracownika), rodzaju uprawnień przyznanych mu poprzez szkolenia wewnętrzne, jak i zewnętrzne, poziomu wykształcenia itp.

W każdym polu takiej tabeli można zastosować np. czterostopniową skalę od 0 do 4, odpowiadającą poziomowi kompetencji danego pracownika w danej  dziedzinie (0 – minimalne kompetencje; 4 – maksymalne). Dla lepszego zobrazowania i przejrzystości całej tabeli można zastosować określenie wizualne zakresu poszczególnych cech, np. poprzez odpowiednie zakreślenie okręgu znajdującego się w każdej komórce matrycy.

Pozwoli to na łatwiejsze posługiwanie się tym narzędziem, a także wpłynie na większą przejrzystość całej tabeli.

źródło: www eantrix com

Teraz, kiedy wiesz już jak wygląda taka matryca, nie stanowi żadnego problemu, żeby za jej pomocą ustalić na przykład, który z pracowników może zastąpić innego na jego stanowisku pracy.

Tak jak pisałem poprzednio, przy sporządzeniu odpowiednich regulacji wewnętrznych – regulaminów pracy, regulaminów wewnętrznych i innych dokumentów z zakresu prawa pracy –  możesz również za pomocą tego narzędzia sporządzić wykaz stanowisk w twojej firmie, a także określać minimalne wymagania dla pracowników, warunkujące awans na dane stanowisko.

O paru innych właściwościach matrycy kompetencji pracowników i o tym jak ją stworzyć napiszę już wkrótce.

A jeśli nie czytałeś jeszcze mojego wpisu dotyczącego zalet płynących z zastosowania tego instrumentu w firmie zerknij tutaj:

http://optymalizacjadzialalnoscifirmy.pl/enter-the-matrix-czyli-kilka-slow-o-matrycy-kompetencji/

 

Enter the Matrix – czyli kilka słów o matrycy kompetencji

Łukasz Flak        29 marca 2018        Komentarze (0)

Dzisiaj chciałem opowiedzieć Ci parę słów o pewnym instrumencie optymalizacyjnym prosto z filmu Matrix, a mianowicie o „matrycy kompetencji pracowników”. 🙂

Po  co w ogóle miałbyś sobie zawracać głowę czymś takim? Odpowiedź jest prosta – bo może pomóc w organizacji pracy w Twojej firmie i przyczynić się do zniwelowania pewnych problemów związanych z zarządzaniem i motywowaniem pracowników.

Ale od początku. Pamiętasz jak bohaterowie Matrixa przenosili się do wirtualnego świata przykładając uszy do bananów…. nie nie czekaj… do słuchawek telefonicznych?

Czy nie byłoby pięknie, gdyby ktoś taki przeniósł się do Twojej firmy i zastąpił akurat nieobecnego pracownika na jego stanowisku? Nie musiałbyś wówczas martwić się o to, że podczas twojego wyjazdu w pogoni za klientami w firmie praca stoi, bo pracownicy nie wiedzą co w takiej sytuacji zrobić.

Matryca kompetencji jest właśnie takim telefonem-portalem z filmu, który pozwoli Ci przenieść automatycznie innego pracownika na miejsce nieobecnego, jeśli tylko zajdzie taka potrzeba. Instrument ten pozwala bowiem ustalić, który z pracowników ma odpowiednie doświadczenie, wiedzę i umiejętności aby zastąpić innego pracownika w wykonywaniu jego zadań podczas jego nieobecności. Jeśli potrzeba takiego zastępstwa może się ono zrealizować bez jakiejkolwiek działania z Twojej strony i bez zabierania Ci cennego czasu… który wówczas bez skrępowania możesz poświęcić na czytanie mojego bloga 🙂

Ponadto sporządzając matrycę kompetencji będziesz w stanie łatwo ustalić, który z pracowników powinien doszkolić się w określonych zakresach wiedzy i umiejętności, a także ilu Twoich pracowników posiada kluczowe dla firmy kompetencje. Możesz w takim wypadku odpowiednio pokierować ich rozwojem zawodowym, w taki sposób, aby mogli oni szybko uzupełnić stwierdzone braki w zakresach kluczowych dla działalności przedsiębiorstwa.

To bardzo ważne, bowiem nierzadką sytuacją jest utrzymywanie w firmie wyłącznie jednego pracownika (np. technologa), bez którego obecności działalność przedsiębiorstwa nie może być prowadzona w sposób niezakłócony….. a ludzie przecież chorują, ulegają wypadkom, a czasem… bardzo rzadko… na złość ZUS-owi idą nawet na emeryturę. 🙂 Co wówczas dzieje się z takim przedsiębiorstwem opartym na wiedzy i doświadczeniu jednego człowieka? No pomyśl…. pomyśl…

Pomimo tego, że Twoja firma nie jest wielką korporacją i zatrudnia tylko parę osób, matryca kompetencji pozwoli Ci również na stworzenie struktury zatrudnienia, która nie będzie płaska.

Poprzez określenie zakresu umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych pracowników, koniecznych do pracy na określonych stanowiskach można bowiem zdefiniować poszczególne role w zakładzie, np. magazynier, starszy magazynier, sprzedawca, starszy sprzedawca, brygadzista, koordynator, kierownik jednostki/oddziału….. albo pan Krzysztof Jarzyna ze Szczecina 🙂 itp.

Tworzy to przejrzystą strukturę, w której miejsce poszczególnych pracowników zależne jest nie tylko od przychylności ze strony właścicieli/zarządu firmy, lecz przede wszystkim od zakresu ich umiejętności i doświadczenia zawodowego. W sposób naturalny motywuje to więc pracowników do uzupełniania swych kompetencji w tych zakresach, które pozwolą im na uzyskanie awansu w takiej strukturze. A pracownik zmotywowany, widzący cel i sens swoich działań to pracownik wydajny.

Wreszcie matryca kompetencji pozwoli Ci na oparcie systemu wynagrodzeń w Twojej firmie na bardziej transparentnych zasadach, gdzie wysokość wynagrodzenia jest w głównej mierze pochodną kompetencji danego pracownika, a nie tego czy cieszy się on większą czy mniejszą sympatią szefostwa. System wynagrodzeń w firmie oparty na obiektywnych kryteriach niewątpliwie przyczyni się też do polepszenia atmosfery w zespole pracowniczym, gasząc pewne konflikty już w zarzewiu.

Oczywiście samo stworzenie matrycy kompetencji pracowników nie zapewni jeszcze realizacji powyższych celów. Potrzebne jest jeszcze spięcie jej z regulacjami wewnętrznymi, regulaminami wynagradzania, pracy oraz innymi dokumentami z zakresu prawa pracy (miedzy innymi wprowadzenie pewnych zmian w umowach o pracę). Dopiero oba te elementy wspólnie (matryca kompetencji i dokumentacja prawna z zakresu prawa pracy) pozwolą na pełne wykorzystanie potencjału opisanego dzisiaj instrumentu.

A jak stworzyć matrycę kompetencji w Twojej firmie? Opowiem Ci o tym już niebawem. 🙂